blogy

v květnu 2018 vydal Gruzínský odvolací soud rozhodnutí s rozsáhlými důsledky pro ocenění akcií úzce držených společností v Gruzii. Wallace v. Wallace, Tři bratři, Phillip, Gary, a Doss společně vlastnili všechny vydané akcie v úspěšném rodinném podniku, který jim předal jejich otec.

stanovy společnosti a dohoda akcionářů vyžadovaly, aby všichni akcionáři pracovali pro společnost. Pokud by jeden z nich skončil, měla společnost právo a povinnost nakoupit akcie odcházejícího zaměstnance za reálnou tržní hodnotu do 60 dnů. Doss ukončil své zaměstnání v roce 1994, ale protože se chtěl v určitém okamžiku vrátit, společnost v té době nepožadovala ani se nepokusila koupit jeho akcie.

po devíti letech se však Doss stále nevrátil. V důsledku toho v roce 2003 společnost ovládaná Phillipem a Garym požadovala, aby Doss prodal své akcie zpět společnosti. Doss odmítl. Jak se v těchto situacích často stává, vztah mezi Dossem a jeho bratry se prudce zhoršil. V roce 2015 podal Doss žalobu proti Phillipovi, Garymu a společnosti za porušení svěřenské povinnosti, porušení smlouvy a dalších nároků. Vznesli protinávrh a tvrdili, že Doss porušil dohodu akcionářů tím, že v roce 1994, kdy přestal pracovat, neprodal své akcie.

soud nejprve řešil, zda a kdy Doss porušil dohodu akcionářů. Doss tvrdil, že neporušil, když odešel v roce 1994, protože společnost nikdy nenabídla nákup jeho akcií. V souladu s tím nebyla spuštěna jeho povinnost prodat. Současně Doss souhlasil s tím, že společnost je povinna ho vykoupit, a tvrdil, že jeho akcie by měly být oceněny od roku 2015, kdy společnost poprvé uplatnila právní nároky proti němu.

Phillip, Gary a společnost tvrdili, že společnost má právo odkoupit akcie společnosti Doss v hodnotě 1994, což je rok, kdy Doss opustil zaměstnance společnosti. Datum, kdy měla být společnost oceněna, bylo důležité, protože dossovy akcie měly v roce 1994 hodnotu asi 54 000 USD a do roku 2015 se blížily 2 000 000 USD.

zkušební soud souhlasil se společností a nařídil jí zaplatit Doss $54,000 za jeho akcie. Nepřekvapivě, Doss se odvolal. Gruzínský odvolací soud dospěl k závěru, že správné datum ocenění nemělo být 1994 nebo 2015, ale místo toho 2003, kdy společnost poprvé požádala Doss o prodej svých akcií. Odvolací soud pak případ v roce 2003 poslal zpět k soudu, aby určil hodnotu dossova podílu ve společnosti.

při určování hodnoty vlastnictví společnosti Doss v roce 2003 dospěl Soudní dvůr k závěru, že je vhodné uplatnit menšinovou slevu. Menšinová sleva je ekonomický koncept odrážející představu, že částečný vlastnický podíl může mít nižší hodnotu než jeho poměrný podíl na celkovém podnikání. Koncept se vztahuje na akcie s hlasovací silou, protože velikost hlasovací pozice poskytuje další výhody nebo nevýhody.

v kruzích oceňování již dlouho zuří debata o tom, zda by akcie držené minoritním akcionářem měly být oceněny ve výši rovnající se procentuálnímu podílu hodnoty celého podniku, který odpovídá procentuálnímu podílu akcií držených akcionářem, nebo zda by měla být uplatněna sleva z důvodu nedostatečné kontroly, která přichází s menšinovým vlastnickým podílem. Ti, kteří jsou ve prospěch menšinové slevy, tvrdí, že někdo, kdo vlastní nekontrolní podíl, například 25% nesplacených akcií společnosti, má malé slovo ve směru, provozu nebo řízení podniku. Výsledkem je, že jeho vlastnictví podléhá rozmarům většinového vlastníka, který vlastní v našem příkladu 75% nesplacených akcií. V souladu s tím zastánci menšinové slevy také často argumentují ve prospěch kontrolní prémie, která většinovému vlastnickému podílu přidává ještě větší hodnotu.

Doss se proti rozhodnutí soudu opět odvolal, tentokrát argumentoval tím, že žádost o menšinovou slevu na hodnotu jeho akcií byla nevhodná. Gruzínský odvolací soud souhlasil s Dossem, a zrušil rozhodnutí soudu. Odvolací soud přitom uvedl, že “ oceňovací slevy pro nedostatek prodejnosti nebo postavení menšiny jsou ve většině hodnotících akcí nevhodné, a to jak proto, že většina transakcí, které spouštějí práva na hodnocení, ovlivňuje společnost jako celek, tak proto, že takové slevy dávají většině příležitost využít menšinových akcionářů, kteří byli nuceni proti své vůli přijmout spouštěcí akci pro hodnocení…. ppraisals by měl obecně přiznat akcionáři svůj poměrný podíl na korporaci po ocenění korporace jako celku, spíše než hodnota akcií akcionáře, pokud je oceněna Samostatně.“

Jedná se o významný vývoj v gruzínském právu. Zatímco případ Wallace nejde tak daleko, aby stanovil pravidlo jasné linie, které zakazuje použití menšinové slevy při oceňování akcií úzce držené společnosti, rozhodně vyjadřuje skepticismus ohledně vhodnosti toho. Tento skepticismus by měl být zohledněn při analýze práv a možností v často sporném světě odkupu akcionářů.

Napsat komentář

Vaše e-mailová adresa nebude zveřejněna.