Blogs

i Maj 2018 udstedte appelretten i Georgien en afgørelse med omfattende konsekvenser for værdiansættelsen af aktier i tæt holdte virksomheder i Georgien. Tre brødre, Phillip, Gary og Doss ejede tilsammen alle de udstedte aktier i en succesrig familievirksomhed, som deres far gav dem.

selskabets vedtægter og aktionæraftale krævede, at alle aktionærer arbejder for selskabet. Skulle en af dem afslutte, havde virksomheden ret og pligt til at købe den afgående medarbejders aktie til dagsværdi inden for 60 dage. Doss afsluttede sin ansættelse i 1994, men fordi han havde til hensigt at vende tilbage på et tidspunkt, krævede eller forsøgte virksomheden ikke at købe sine aktier på det tidspunkt.

men efter ni år var Doss stadig ikke kommet tilbage. Derfor krævede virksomheden, kontrolleret af Phillip og Gary, i 2003, at Doss solgte sin aktie tilbage til virksomheden. Doss nægtede. Som det ofte sker i disse situationer, forværredes forholdet mellem Doss og hans brødre kraftigt. I 2015 indgav Doss en retssag mod Phillip, Gary og virksomheden for overtrædelse af tillidspligt, kontraktbrud og andre krav. De modargumenterede og hævdede, at Doss overtrådte aktionæraftalen ved ikke at sælge sine aktier tilbage i 1994, da han stoppede med at arbejde.

retssagen behandlede først, om og hvornår Doss overtrådte aktionæraftalen. Doss hævdede, at han ikke brød, da han forlod i 1994, fordi selskabet aldrig engang tilbød at købe sine aktier. Derfor blev hans forpligtelse til at sælge ikke udløst. Samtidig var Doss enig i, at virksomheden var forpligtet til at købe ham ud og argumenterede for, at hans aktie skulle værdiansættes fra 2015, da virksomheden først hævdede juridiske krav mod ham.

for deres del hævdede Phillip, Gary og virksomheden, at virksomheden havde ret til at indløse Doss ‘ s aktie til dens værdi i 1994, året Doss forlod virksomhedens ansættelse. Datoen, hvor virksomheden skulle værdiansættes, var vigtig, fordi Dosss aktie var værd omkring $54.000 i 1994 og tættere på $2.000.000 i 2015.

retssagen var enig med virksomheden og beordrede den til at betale Doss $54.000 for sin aktie. Ikke overraskende appellerede Doss. Appelretten i Georgien konkluderede, at den korrekte værdiansættelsesdato ikke skulle have været 1994 eller 2015, men i stedet 2003, da virksomheden først bad Doss om at sælge sine aktier tilbage. Appelretten sendte derefter sagen tilbage til retssagen for at fastslå værdien af Doss ‘ interesse i virksomheden i 2003.

ved fastsættelsen af værdien af Doss ‘ ejerskab i selskabet i 2003 konkluderede Retten, at det var hensigtsmæssigt at anvende en minoritetsrabat. En minoritetsrabat er et økonomisk koncept, der afspejler forestillingen om, at en delvis ejerandel kan være mindre værd end dens forholdsmæssige andel af den samlede forretning. Konceptet gælder for aktier med stemmeret, fordi størrelsen af stemmepositionen giver yderligere fordele eller ulemper.

en debat har længe raset i værdiansættelseskredse om, hvorvidt en minoritetsaktionærs aktier skal værdiansættes i et beløb svarende til procentdelen af værdien af hele virksomheden, der svarer til procentdelen af aktien, som aktionæren besidder, eller hvis en rabat skal gælde på grund af den manglende kontrol, der følger med en minoritetsejerskabsandel. De, der går ind for mindretalsrabatten, hævder, at en person, der ejer en ikke-kontrollerende interesse, for eksempel 25% af de udestående aktier i et selskab, har lidt indflydelse på retningen, driften eller ledelsen af virksomheden. Som et resultat er hans ejerskab underlagt luner fra majoritetsejeren, der i vores eksempel ejer 75% af de udestående aktier. Tilsvarende argumenterer tilhængere af mindretalsrabatten ofte for en kontrolpræmie, hvilket tilføjer endnu mere værdi til en majoritetsejerandel.

Doss appellerede igen retssagens afgørelse og argumenterede denne gang for, at ansøgningen mindretal rabat til værdien af hans aktier var upassende. Appelretten i Georgien var enig med Doss og vendte rettens afgørelse om. Dermed erklærede appelretten, at “værdiansættelsesrabatter på grund af manglende omsættelighed eller mindretalsstatus er upassende i de fleste vurderingshandlinger, både fordi de fleste transaktioner, der udløser vurderingsrettigheder, påvirker selskabet som helhed, og fordi sådanne rabatter giver flertallet mulighed for at drage fordel af minoritetsaktionærer, der er blevet tvunget mod deres vilje til at acceptere den vurderingsudløsende handling …. ppraisals bør generelt tildele en aktionær sin proportionale interesse i selskabet efter værdiansættelse af selskabet som helhed snarere end værdien af aktionærens aktier, når de værdiansættes alene.”

dette er en betydelig udvikling i Georgien lov. Mens sagen ikke går så langt som at etablere en bright line-regel, der forhindrer brugen af en minoritetsrabat til værdiansættelse af aktier i et tæt holdt selskab, udtrykker det bestemt skepsis over, om det er passende at gøre det. Denne skepsis bør tages i betragtning ved analysen af rettigheder og muligheder i den ofte omstridte verden af aktionæropkøb.

Skriv et svar

Din e-mailadresse vil ikke blive publiceret.