blogit

toukokuussa 2018 Georgian muutoksenhakutuomioistuin antoi päätöksen, jolla oli laajat vaikutukset Georgiassa lähellä olevien yhtiöiden osakkeiden arvottamiseen. Elokuvassa Wallace vastaan Wallace kolme veljestä, Phillip, Gary ja Doss, omistivat yhdessä kaikki isältään periytyneen menestyvän perheyrityksen liikkeeseen lasketut osakkeet.

yhtiön säännöissä ja osakassopimuksessa edellytettiin, että kaikki osakkaat työskentelevät yhtiön palveluksessa. Jos jompikumpi irtisanoutuu, yhtiöllä oli oikeus ja velvollisuus ostaa lähtevän työntekijän osake käypään markkina-arvoon 60 päivän kuluessa. Doss lopetti työsuhteensa vuonna 1994, mutta koska hän aikoi palata jossain vaiheessa, yhtiö ei tuolloin vaatinut tai yrittänyt ostaa hänen osakkeitaan.

yhdeksän vuoden jälkeen Doss ei kuitenkaan ollut vieläkään palannut. Vuonna 2003 Phillipin ja Garyn hallitsema yhtiö vaati Dossia myymään osakkeensa takaisin yhtiölle. Doss kieltäytyi. Kuten usein näissä tilanteissa käy, Dossin ja hänen veljiensä välit huononivat äkisti. Vuonna 2015 Doss haastoi Phillipin, Garyn ja yhtiön oikeuteen luottamusvelvollisuuden rikkomisesta, sopimusrikkomuksesta ja muista vaatimuksista. He väittivät Dossin rikkoneen osakassopimusta jättämällä osakkeensa myymättä vuonna 1994, jolloin hän lopetti työnteon.

oikeudenkäynnissä käsiteltiin ensin sitä, rikkoiko Doss osakassopimusta ja milloin. Doss väitti, että hän ei rikkonut lähtiessään vuonna 1994, koska yhtiö ei koskaan edes tarjoutunut ostamaan hänen osakkeitaan. Näin ollen hänen myyntivelvoitteensa ei lauennut. Samalla Doss sopi, että yhtiö oli velvollinen ostamaan hänet ulos ja esitti, että hänen osakkeensa tulisi arvottaa vuodesta 2015 alkaen, jolloin yhtiö esitti ensimmäisen kerran oikeusvaateita häntä vastaan.

Phillip, Gary ja yhtiö puolestaan väittivät, että yhtiöllä oli oikeus lunastaa Dossin osake sen vuoden 1994 arvolla, jolloin Doss lähti yhtiön palveluksesta. Ajankohta, jolloin yhtiön arvo oli merkittävä, sillä Dossin osakkeen arvo oli vuonna 1994 noin 54 000 dollaria ja vuoteen 2015 mennessä lähemmäs 2 000 000 dollaria.

oikeudenkäynti sopi yhtiön kanssa ja määräsi sen maksamaan Dossille 54 000 dollaria osakkeistaan. Yllätyksenä Doss vetosi. Georgian vetoomustuomioistuin totesi, että oikea arvostuspäivä ei olisi saanut olla vuosi 1994 tai 2015, vaan vuosi 2003, jolloin yhtiö pyysi ensimmäisen kerran Dossia myymään osakkeensa takaisin. Tämän jälkeen hovioikeus palautti asian käräjäoikeuteen selvittääkseen Dossin osuuden arvon yhtiössä vuonna 2003.

määrittäessään Dossin omistuksen arvoa yhtiössä vuonna 2003 oikeus katsoi aiheelliseksi soveltaa vähemmistöalennusta. Vähemmistöalennus on taloudellinen käsite, joka heijastaa käsitystä, että osittaisen omistusosuuden arvo voi olla pienempi kuin sen suhteellinen osuus koko liiketoiminnasta. Käsitettä sovelletaan osakkeisiin, joilla on äänivaltaa, koska äänioikeusaseman suuruus tuo lisäetuja tai-haittoja.

arvostuspiireissä on jo pitkään käyty kiivasta keskustelua siitä, pitäisikö vähemmistöosakkaan omistaman osakkeen arvoksi laskea se prosenttiosuus koko liiketoiminnan arvosta, joka on suhteessa osakkeenomistajan omistaman osakkeen prosenttiosuuteen, vai pitäisikö vähemmistöosakkuuteen liittyvän määräysvallan puuttumisen vuoksi soveltaa alennusta. Vähemmistöalennuksen kannattajat väittävät, että jollakulla, joka omistaa määräysvallattoman osuuden, esimerkiksi 25% yrityksen ulkona olevista osakkeista, on vain vähän sananvaltaa yrityksen suuntaan, toimintaan tai johtamiseen. Tämän seurauksena hänen omistuksensa on sen enemmistöomistajan oikkujen alainen, joka omistaa esimerkissämme 75 prosenttia ulkona olevista osakkeista. Vastaavasti vähemmistöalennuksen kannattajat puoltavat usein myös määräysvaltapreemiota, joka tuo enemmistöomistukselle vielä enemmän arvoa.

Doss valitti jälleen käräjäoikeuden päätöksestä, tällä kertaa väittäen, että hakemusvähennyksen alentaminen hänen osakkeidensa arvoon oli sopimatonta. Georgian vetoomustuomioistuin oli samaa mieltä Dossin kanssa ja kumosi oikeuden päätöksen. Näin tehdessään vetoomustuomioistuin totesi, että ” arvostusalennukset, jotka johtuvat markkinakelpoisuuden tai vähemmistöaseman puutteesta, ovat sopimattomia useimmissa arviointitoimissa sekä siksi, että useimmat liiketoimet, jotka käynnistävät arviointioikeudet, vaikuttavat koko yhtiöön, että siksi, että tällaiset alennukset antavat enemmistölle mahdollisuuden käyttää hyväkseen vähemmistöosakkaita, jotka on pakotettu vastoin tahtoaan hyväksymään arvioinnin käynnistävä toimenpide …. ppraisalsin olisi yleensä annettava osakkeenomistajalle hänen suhteellinen osuutensa yhtiöstä sen jälkeen, kun koko yhtiö on arvioitu, eikä pelkästään osakkeenomistajan osakkeiden arvo.”

tämä on merkittävä kehitys Georgian lainsäädännössä. Vaikka Wallacen tapauksessa ei mennä niin pitkälle, että luodaan kirkas linja sääntö, joka estää vähemmistöalennuksen käytön arvostettaessa osakkeita tiiviisti hallussa yhtiön, Se varmasti ilmaisee skeptisyyttä siitä, asianmukaisuus näin. Tämä skeptisyys on otettava huomioon analysoitaessa oikeuksia ja vaihtoehtoja osakkeenomistajien ostojen usein kiistanalaisessa maailmassa.

Vastaa

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista.