blogok

2018 májusában a grúziai fellebbviteli bíróság határozatot adott ki, amely átfogó következményekkel jár a grúziai szorosan tartott társaságok részvényeinek értékelésére. Ban Ben Wallace kontra Wallace, három testvér, Phillip, Gary és Doss együttesen birtokolta az összes kibocsátott részvényt egy sikeres családi vállalkozásban, amelyet apjuk adott át nekik.

a társaság alapszabálya és a részvényesi megállapodás megkövetelte, hogy minden részvényes a társaságnál dolgozzon. Ha egyikük kilép, a társaságnak joga és kötelessége volt a távozó munkavállaló részvényeit 60 napon belül valós piaci értéken megvásárolni. Doss 1994-ben megszüntette munkaviszonyát, de mivel valamikor vissza akart térni, a társaság akkor nem követelte vagy próbálta megvásárolni részvényeit.

kilenc év után azonban Doss még mindig nem jött vissza. Következésképpen 2003-ban a Phillip és Gary által irányított vállalat követelte, hogy Doss adja vissza részvényeit a vállalatnak. Doss visszautasította. Mint gyakran előfordul ezekben a helyzetekben, Doss és testvérei közötti kapcsolat rohamosan romlott. 2015 – ben a Doss pert indított Phillip, Gary és a társaság ellen bizalmi kötelezettség, szerződésszegés és egyéb követelések megsértése miatt. Viszontkeresetet nyújtottak be, azt állítva, hogy Doss megsértette a részvényesi megállapodást azzal, hogy 1994-ben nem adta el részvényeit, amikor abbahagyta a munkát.

az elsőfokú bíróság először azzal foglalkozott, hogy Doss megsértette-e a részvényesi megállapodást, és ha igen, mikor. Doss azzal érvelt, hogy 1994-ben távozásakor nem sértette meg, mert a társaság soha nem is ajánlotta fel részvényeinek megvásárlását. Ennek megfelelően az eladási kötelezettsége nem vált ki. Ugyanakkor Doss egyetértett azzal, hogy a társaság köteles őt kivásárolni, és azzal érvelt, hogy részvényeit 2015-től kell értékelni, amikor a vállalat először jogi követeléseket támasztott vele szemben.

Phillip, Gary és a társaság a maguk részéről azzal érveltek, hogy a társaságnak joga volt visszaváltani Doss részvényeit az 1994-es értéken, abban az évben, amikor Doss elhagyta a vállalat alkalmazását. A vállalat értékelésének dátuma azért volt fontos, mert Doss részvényei körülbelül 54 000 dollárt értek el 1994-ben, közelebb pedig 2 000 000 dollárhoz 2015-ig.

az eljáró bíróság egyetértett a céggel, és elrendelte, hogy fizessen Dossnak 54 000 dollárt a részvényeiért. Nem meglepő, hogy Doss fellebbezett. A grúziai Fellebbviteli Bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a megfelelő értékelési dátumnak nem 1994-nek vagy 2015-nek kellett volna lennie, hanem 2003-nak, amikor a társaság először megkérte Dossot, hogy adja vissza részvényeit. A Fellebbviteli Bíróság ezt követően visszaküldte az ügyet az elsőfokú bíróságnak, hogy meghatározza Doss érdekeltségének értékét a társaságban 2003-ban.

a Doss 2003.évi tulajdoni értékének meghatározásakor az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy helyénvaló a kisebbségi kedvezmény alkalmazása. A kisebbségi kedvezmény olyan gazdasági koncepció, amely tükrözi azt az elképzelést, hogy a részleges tulajdonosi érdek kevesebbet érhet, mint a teljes üzlet arányos részesedése. A koncepció a szavazati joggal rendelkező részvényekre vonatkozik, mivel a szavazati pozíció nagysága további előnyöket vagy hátrányokat jelent.

értékelési körökben már régóta vita folyik arról, hogy a kisebbségi részvényes birtokában lévő részvényeket olyan összegben kell-e értékelni, amely megegyezik a teljes üzlet értékének százalékos arányával, amely arányos a részvényes birtokában lévő részvény százalékos arányával, vagy ha a kisebbségi tulajdoni részesedéssel járó ellenőrzés hiánya miatt engedményt kell alkalmazni. A kisebbségi kedvezményt támogatók azzal érvelnek, hogy annak, aki nem ellenőrző részesedéssel rendelkezik, például egy vállalat forgalomban lévő részvényeinek 25%-ával, kevés beleszólása van az üzlet irányításába, működésébe vagy irányításába. Ennek eredményeként tulajdonjoga a többségi tulajdonos szeszélyeinek van kitéve, aki példánkban a forgalomban lévő részvények 75% – át birtokolja. Ennek megfelelően a kisebbségi kedvezmény támogatói gyakran az ellenőrzési prémium mellett érvelnek, amely még nagyobb értéket ad a többségi tulajdonosi érdeknek.

Doss ismét fellebbezett az elsőfokú bíróság döntése ellen, ezúttal azzal érvelve, hogy a kérelem kisebbségi kedvezmény részvényeinek értékére nem volt megfelelő. A grúz Fellebbviteli Bíróság egyetértett Doss – szal, és megváltoztatta az elsőfokú bíróság döntését. Ennek során, a fellebbviteli bíróság kijelentette ,hogy ” a piacképesség vagy a kisebbségi státusz hiánya miatti értékelési kedvezmények a legtöbb értékelési akcióban nem megfelelőek, mind azért, mert az értékelési jogokat kiváltó tranzakciók többsége a vállalat egészét érinti, mind azért, mert az ilyen kedvezmények lehetőséget adnak a többségnek arra, hogy kihasználja azokat a kisebbségi részvényeseket, akik akaratuk ellenére kénytelenek voltak elfogadni az értékelést kiváltó intézkedést …. a ppraisals-nak általában a részvényesnek a társaságban fennálló arányos érdekeltségét kell megítélnie, miután a Társaság egészét értékelte, nem pedig a részvényes részvényeinek értékét, ha egyedül értékelik.”

ez jelentős fejlemény a grúziai jogban. Míg a Wallace-ügy nem megy olyan messzire, hogy világos vonalszabályt hozzon létre, amely megtiltja a kisebbségi kedvezmény használatát egy szorosan tartott társaság részvényeinek értékelésében, minden bizonnyal szkepticizmust fejez ki ennek megfelelőségével kapcsolatban. Ezt a szkepticizmust figyelembe kell venni a jogok és opciók elemzésekor a részvényesek kivásárlásának gyakran vitatott világában.

Vélemény, hozzászólás?

Az e-mail-címet nem tesszük közzé.