Blog

Nel maggio 2018, la Corte d’appello della Georgia ha emesso una decisione con implicazioni radicali per la valutazione delle azioni di società strettamente detenute in Georgia. In Wallace v. Wallace, tre fratelli, Phillip, Gary e Doss possedevano collettivamente tutte le azioni emesse in un’azienda di famiglia di successo tramandata loro dal padre.

Lo statuto della società e il patto parasociale richiedevano che tutti gli azionisti lavorassero per la società. Se uno di loro smettere, la società aveva il diritto e l’obbligo di acquistare azioni del dipendente in partenza al valore equo di mercato entro 60 giorni. Doss ha terminato il suo impiego nel 1994, ma poiché intendeva tornare ad un certo punto, la società non ha richiesto o tentato di acquistare le sue azioni in quel momento.

Tuttavia, dopo nove anni, Doss non era ancora tornato. Di conseguenza, nel 2003, la società, controllata da Phillip e Gary, ha chiesto che Doss vendesse le sue azioni alla società. Doss ha rifiutato. Come spesso accade in queste situazioni, il rapporto tra Doss e i suoi fratelli si deteriorò precipitosamente. Nel 2015, Doss ha intentato una causa contro Phillip, Gary e la società per violazione del dovere fiduciario, violazione del contratto e altre rivendicazioni. Hanno riconvenzionato, sostenendo che Doss ha violato l’accordo degli azionisti non vendendo le sue azioni nel 1994 quando ha smesso di lavorare.

Il tribunale di primo grado ha esaminato se e quando Doss ha violato il patto parasociale. Doss ha sostenuto che non ha violato quando ha lasciato nel 1994 perché la società non ha mai nemmeno offerto di acquistare le sue azioni. Di conseguenza, il suo obbligo di vendere non è stato attivato. Allo stesso tempo, Doss ha convenuto che la società era obbligata a comprarlo e ha sostenuto che le sue azioni dovrebbero essere valutate a partire dal 2015, quando la società ha affermato per la prima volta azioni legali contro di lui.

Da parte loro, Phillip, Gary e la società hanno sostenuto che la società aveva il diritto di riscattare le azioni di Doss al suo valore 1994, l’anno in cui Doss ha lasciato l’impiego della società. La data in cui la società doveva essere valutata era importante perché le azioni di Doss valevano circa $54.000 nel 1994 e più vicine a $2.000.000 entro il 2015.

Il tribunale del processo concordò con la società e la ordinò di pagare a Doss $54.000 per le sue azioni. Non sorprende che Doss abbia fatto appello. La Corte d’appello della Georgia ha concluso che la data di valutazione corretta non avrebbe dovuto essere il 1994 o il 2015, ma il 2003, quando la società ha chiesto a Doss di vendere le sue azioni. La Corte d’appello ha quindi rinviato il caso al tribunale per la determinazione del valore dell’interesse di Doss nella società nel 2003.

Nel determinare il valore della proprietà di Doss nella società nel 2003, il tribunale ha concluso che era opportuno applicare uno sconto di minoranza. Uno sconto di minoranza è un concetto economico che riflette l’idea che un interesse di proprietà parziale può valere meno della sua quota proporzionale dell’attività totale. Il concetto si applica alle azioni con potere di voto perché la dimensione della posizione di voto fornisce ulteriori vantaggi o svantaggi.

Un dibattito è da tempo infuriato nei circoli di valutazione sul fatto che le azioni detenute da un azionista di minoranza debbano essere valutate in un importo pari alla percentuale del valore dell’intera attività commisurata alla percentuale delle azioni detenute dall’azionista, o se si debba applicare uno sconto a causa della mancanza di controllo che deriva da una partecipazione di minoranza. Coloro che sono a favore dello sconto di minoranza sostengono che qualcuno che possiede una partecipazione di minoranza, ad esempio il 25% delle azioni in circolazione di una società, ha poca voce in capitolo nella direzione, nelle operazioni o nella gestione del business. Di conseguenza, la sua proprietà è soggetta ai capricci del proprietario di maggioranza che possiede, nel nostro esempio, il 75% delle azioni in circolazione. Corrispondentemente, i fautori dello sconto di minoranza spesso sostengono anche a favore di un premio di controllo, che aggiunge ancora più valore a un interesse di proprietà di maggioranza.

Doss ha nuovamente impugnato la sentenza del tribunale, questa volta sostenendo che lo sconto di minoranza applicazione al valore delle sue azioni era inappropriato. La Corte d’appello della Georgia concordò con Doss e ribaltò la sentenza del tribunale. Così facendo, la Corte ha affermato che “la valutazione sconti per mancanza di commerciabilità o lo status di minoranza sono inappropriati in più di valutazione delle azioni, sia perché la maggior parte delle transazioni che attivano la valutazione dei diritti di influenzare la società come un tutto, e perché tali sconti dare la maggioranza, la possibilità di usufruire di azionisti di minoranza che sono stati costretti contro la loro volontà ad accettare la valutazione azione di trigger …. i ppraisals dovrebbero generalmente assegnare a un azionista il suo interesse proporzionale nella società dopo aver valutato la società nel suo complesso, piuttosto che il valore delle azioni dell’azionista quando valutate da sole.”

Questo è uno sviluppo significativo nella legge della Georgia. Mentre il caso Wallace non arriva al punto di stabilire una regola di linea brillante che impedisce l’uso di uno sconto di minoranza nel valutare le azioni di una società strettamente detenuta, esprime certamente scetticismo sulla correttezza di farlo. Questo scetticismo dovrebbe essere preso in considerazione quando si analizzano i diritti e le opzioni nel mondo spesso controverso delle acquisizioni degli azionisti.

Lascia un commento

Il tuo indirizzo email non sarà pubblicato.