Blogger

I Mai 2018 utstedte Georgia Court Of Appeals en beslutning med vidtrekkende implikasjoner for verdsettelsen av aksjer i nært holdte selskaper I Georgia. I Wallace v. Wallace, tre brødre, Phillip, Gary, Og Doss kollektivt eide alle utstedte aksjer i en vellykket familiebedrift gått ned til dem av sin far.

selskapets vedtekter og aksjonæravtale krevde at alle aksjonærer arbeider for selskapet. Skulle en av dem slutte, hadde selskapet rett og plikt til å kjøpe avgangsansattens aksje til virkelig markedsverdi innen 60 dager. Doss avsluttet sin ansettelse i 1994, men fordi han hadde til hensikt å returnere på et tidspunkt, krevde selskapet ikke eller forsøkte å kjøpe sine aksjer på den tiden.

Men Etter ni år hadde Doss fortsatt ikke kommet tilbake. Følgelig, i 2003, selskapet, kontrollert Av Phillip Og Gary, krevde At Doss selge sin aksje tilbake til selskapet. Doss nektet. Som ofte skjer i disse situasjonene, forholdet Mellom Doss Og hans brødre forverret bratt. I 2015 sendte Doss inn en søksmål mot Phillip, Gary og selskapet for brudd på fidusiær plikt, kontraktsbrudd og andre krav. De motkrevet og hevdet At Doss overtrådte aksjonæravtalen ved ikke å selge aksjene tilbake i 1994 da Han sluttet å jobbe.

rettssaken retten først adressert om Og når Doss brutt aksjonærenes avtale. Doss hevdet at han ikke brøt da han forlot i 1994 fordi selskapet aldri tilbød seg å kjøpe sine aksjer. Følgelig ble hans forpliktelse til å selge ikke utløst. Samtidig ble Doss enige om at selskapet var forpliktet til å kjøpe ham ut og hevdet at aksjene hans skulle verdsettes fra 2015, da selskapet først hevdet juridiske krav mot ham.

For Sin del hevdet Phillip, Gary og selskapet at selskapet hadde rett Til å innløse Doss ‘ aksjer til sin 1994-verdi, året Doss forlot selskapets ansatt. Datoen da selskapet skulle verdsettes var viktig fordi Doss lager var verdt rundt $54.000 i 1994, og nærmere $2.000.000 innen 2015.

rettssaken retten enige med selskapet, og beordret Den til å betale Doss $ 54,000 for sin aksje. Ikke overraskende, Doss anket. Georgia Court of Appeals konkluderte med at riktig verdsettelsesdato ikke burde vært 1994 eller 2015, men i stedet 2003, da Selskapet først ba Doss om å selge tilbake sine aksjer. Lagmannsretten sendte saken tilbake til lagmannsretten for å fastsette Verdien Av Doss ‘ interesse i Selskapet i 2003.

ved fastsettelse Av Verdien Av Doss ‘ eierskap i Selskapet i 2003, konkluderte retten med at det var hensiktsmessig å søke minoritetsrabatt. Mindretallsrabatt er et økonomisk konsept som reflekterer tanken om at en del eierandel kan være mindre verdt enn den proporsjonale andelen av den totale virksomheten. Konseptet gjelder aksjer med stemmerett fordi størrelsen på stemmeposisjonen gir ekstra fordeler eller ulemper.

en debatt har lenge rast i verdsettelsessirkler om hvorvidt aksjen holdt av en minoritetsaksjonær bør verdsettes i et beløp som tilsvarer andelen av verdien av hele virksomheten i forhold til andelen av aksjen holdt av aksjonæren, eller om en rabatt bør gjelde på grunn av mangel på kontroll som følger med en minoritetsaksjonær eierandel. De som er for minoritetsrabatten hevder at noen som eier en ikke-kontrollerende interesse, for eksempel 25% av de utestående aksjene i et selskap, har lite å si i retning, drift eller ledelse av virksomheten. Som et resultat, er hans eierskap underlagt innfall av majoritetseier som eier, i vårt eksempel, 75% av utestående aksjer. Tilsvarende argumenterer talsmenn for minoritetsrabatten også ofte for en kontrollpremie, noe som gir enda mer verdi til en flertallsinteresse.

Doss igjen anket rettssaken domstolens kjennelse, denne gangen hevder at søknaden mindretall rabatt til verdien av hans aksjer var upassende. Georgia Court of Appeals enige Med Doss, og reversert rettssaken domstolens kjennelse. «Verdsettelsesrabatter for manglende salgbarhet eller minoritetsstatus er upassende i de fleste vurderingshandlinger, både fordi de fleste transaksjoner som utløser vurderingsrettigheter påvirker selskapet som helhet, og fordi slike rabatter gir flertallet muligheten til å dra nytte av minoritetsaksjonærer som har blitt tvunget mot deres vilje til å akseptere vurderingsutløsende tiltak. ppraisals bør generelt tildele en aksjonær sin proporsjonale interesse i selskapet etter å ha verdsatt selskapet som helhet, i stedet for verdien av aksjonærens aksjer når de er verdsatt alene.»

Dette er en betydelig utvikling I Georgia lov. Mens Wallace saken ikke går så langt som å etablere en lys linje regel som barer bruk av en minoritet rabatt i verdsette aksjer i et tett holdt selskap, det absolutt uttrykker skepsis om anstendighet å gjøre det. Denne skepsisen bør tas i betraktning når man analyserer rettigheter og opsjoner i den ofte omstridte verden av aksjonærkjøpere.

Legg igjen en kommentar

Din e-postadresse vil ikke bli publisert.