Wykup akcjonariusza? Sąd odrzuca zniżkę mniejszościową w wycenie akcji

w maju 2018 roku Gruziński Sąd Apelacyjny wydał decyzję o zamiataniu akcji spółek ściśle powiązanych w Gruzji. W Wallace V. Wallace, trzech braci, Phillip, Gary i Doss wspólnie posiadali wszystkie wyemitowane akcje w udanej firmie rodzinnej przekazanej im przez ich ojca.

Regulamin spółki i umowa wspólników wymagały, aby wszyscy wspólnicy pracowali dla spółki. W przypadku rezygnacji jednego z nich, spółka miała prawo i obowiązek zakupu akcji odchodzącego pracownika po godziwej wartości rynkowej w ciągu 60 dni. Doss zakończył pracę w 1994 roku, ale ponieważ zamierzał powrócić w pewnym momencie, Firma nie żądała ani nie próbowała wówczas wykupić jego akcji.

jednak po dziewięciu latach Doss nadal nie wrócił. W związku z tym w 2003 roku firma, kontrolowana przez Phillipa i Gary ’ ego, zażądała, aby Doss odsprzedał swoje akcje firmie. Doss odmówił. Jak to często bywa w takich sytuacjach, relacje między Dossem a jego braćmi gwałtownie się pogorszyły. W 2015 roku Doss złożył pozew przeciwko Phillipowi, Gary ’ emu i firmie za naruszenie obowiązku powierniczego, naruszenie umowy i inne roszczenia. Odmówili, twierdząc, że Doss naruszył umowę akcjonariuszy, nie sprzedając swoich akcji w 1994 roku, kiedy przestał pracować.

sąd najpierw zbadał, czy i kiedy Doss naruszył porozumienie akcjonariuszy. Doss argumentował, że nie złamał prawa, gdy odszedł w 1994, ponieważ firma nigdy nawet nie zaoferowała zakupu jego akcji. W związku z tym jego obowiązek sprzedaży nie został uruchomiony. W tym samym czasie Doss zgodził się, że firma jest zobowiązana do wykupu go i twierdził, że jego akcje powinny być wyceniane od 2015 r., kiedy firma po raz pierwszy doniosła roszczenia prawne przeciwko niemu.

Data, w której firma miała zostać wyceniona, była ważna, ponieważ akcje Doss były warte około 54 000 dolarów w 1994 roku, a bliżej 2 000 000 dolarów do 2015 roku.

Nic dziwnego, że Doss odwołał się. Sąd Apelacyjny w Gruzji uznał, że właściwą datą wyceny nie powinien być rok 1994 lub 2015, lecz 2003, kiedy to spółka po raz pierwszy poprosiła Doss o sprzedaż swoich akcji. Następnie Sąd Apelacyjny skierował sprawę do sądu procesowego w celu ustalenia wartości udziału Doss w Spółce w 2003 roku.

ustalając wartość własności Doss w Spółce w 2003 r. sąd uznał za właściwe zastosowanie zniżki mniejszościowej. Dyskonto mniejszościowe jest pojęciem ekonomicznym odzwierciedlającym pogląd, że częściowy udział własnościowy może być wart mniej niż jego proporcjonalny udział w całkowitej działalności. Pojęcie to odnosi się do akcji z uprawnieniami do głosowania, ponieważ wielkość pozycji do głosowania zapewnia dodatkowe korzyści lub wady.

w kręgach wyceny od dawna toczy się debata na temat tego, czy akcje posiadane przez akcjonariusza mniejszościowego powinny być wyceniane w wysokości równej procentowi wartości całej działalności proporcjonalnej do procentowego udziału akcji posiadanych przez akcjonariusza, czy też należy zastosować dyskonto z powodu braku kontroli związanej z mniejszościowym udziałem własnościowym. Zwolennicy mniejszościowego dyskonta twierdzą, że ktoś, kto jest właścicielem niekontrolującego udziału, na przykład 25% niespłaconych akcji spółki, ma niewiele do powiedzenia w kierunku, operacji lub zarządzaniu firmą. W rezultacie jego własność podlega zachciankom właściciela większościowego, który posiada, w naszym przykładzie, 75% niespłaconych udziałów. W związku z tym zwolennicy zniżki mniejszościowej często opowiadają się również za premią kontrolną, która dodaje jeszcze więcej wartości większościowemu udziałowi własnościowemu.

Doss ponownie odwołał się od wyroku Sądu, tym razem argumentując, że wniosek o obniżenie wartości jego akcji był niewłaściwy. Sąd Apelacyjny Gruzji zgodził się z Dossem i uchylił orzeczenie sądu procesowego. Czyniąc to, Sąd Apelacyjny stwierdził ,że ” rabaty z tytułu wyceny z powodu braku zbywalności lub statusu mniejszości są nieodpowiednie w większości działań szacunkowych, zarówno dlatego, że większość transakcji, które wyzwalają prawa do wyceny, wpływa na korporację jako całość, jak i dlatego, że takie rabaty dają większości możliwość skorzystania z akcjonariuszy mniejszościowych, którzy zostali zmuszeni wbrew swojej woli do zaakceptowania działania wyzwalającego wycenę …. ppraisals powinny zasadniczo przyznawać akcjonariuszowi proporcjonalny udział w korporacji po wycenie korporacji jako całości, a nie wartość akcji akcjonariusza, gdy wyceniana jest sama.”

Podczas gdy sprawa Wallace ’ a nie posunęła się tak daleko, aby ustanowić zasadę jasnej linii, która zabrania stosowania mniejszościowego dyskonta w wycenie akcji blisko posiadanej korporacji, z pewnością wyraża sceptycyzm co do słuszności takiego postępowania. Ten sceptycyzm należy wziąć pod uwagę przy analizowaniu praw i opcji w często kontrowersyjnym świecie wykupów akcjonariuszy.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.