bloguri

în mai 2018, Curtea de Apel din Georgia a emis o decizie cu implicații radicale pentru evaluarea acțiunilor companiilor deținute îndeaproape în Georgia. În Wallace v. Wallace, trei frați, Phillip, Gary și Doss dețineau în mod colectiv toate acțiunile emise într-o afacere de familie de succes transmisă lor de tatăl lor.

statutul companiei și acordul acționarilor impuneau ca toți acționarii să lucreze pentru companie. În cazul în care unul dintre ei renunță, compania avea dreptul și obligația de a achiziționa acțiunile angajatului care pleacă la valoarea justă de piață în termen de 60 de zile. Doss și-a încetat angajarea în 1994, dar pentru că intenționa să se întoarcă la un moment dat, compania nu a cerut și nu a încercat să-și cumpere acțiunile în acel moment.

cu toate acestea, după nouă ani, Doss încă nu se întorsese. În consecință, în 2003, compania, controlată de Phillip și Gary, a cerut ca Doss să-și vândă acțiunile înapoi companiei. Doss a refuzat. Așa cum se întâmplă adesea în aceste situații, relația dintre Doss și frații săi s-a deteriorat precipitat. În 2015, Doss a intentat un proces împotriva lui Phillip, Gary și a companiei pentru încălcarea obligațiilor fiduciare, încălcarea contractului și alte pretenții. Aceștia s-au opus, susținând că Doss a încălcat acordul acționarilor prin faptul că nu și-a vândut acțiunile în 1994, când a încetat să lucreze.

instanța de judecată a abordat mai întâi dacă și când Doss a încălcat acordul acționarilor. Doss a susținut că nu a încălcat când a plecat în 1994, deoarece compania nu s-a oferit niciodată să-și cumpere acțiunile. În consecință, obligația sa de a vinde nu a fost declanșată. În același timp, Doss a fost de acord că societatea a fost obligată să-l cumpere și a susținut că acțiunile sale ar trebui evaluate începând cu 2015, când compania a afirmat pentru prima dată pretenții legale împotriva sa.

la rândul lor, Phillip, Gary și compania au susținut că compania avea dreptul să răscumpere acțiunile Doss la valoarea sa din 1994, anul în care Doss a părăsit angajarea companiei. Data la care compania urma să fie evaluată a fost importantă, deoarece stocul Doss valora aproximativ 54.000 de dolari în 1994 și mai aproape de 2.000.000 de dolari până în 2015.

instanța de judecată a fost de acord cu compania și a ordonat-o să plătească 54.000 de dolari pentru acțiunile sale. În mod surprinzător, Doss a făcut apel. Curtea de Apel din Georgia a concluzionat că data corectă de evaluare nu ar fi trebuit să fie 1994 sau 2015, ci în schimb 2003, când compania i-a cerut pentru prima dată lui Doss să-și vândă acțiunile. Curtea de Apel a trimis apoi cazul înapoi instanței de judecată pentru a determina valoarea interesului Doss în companie în 2003.

la determinarea valorii proprietății Doss în societate în 2003, instanța de judecată a concluzionat că este oportun să se aplice o reducere minoritară. O reducere minoritară este un concept economic care reflectă noțiunea că o participație parțială în proprietate poate valora mai puțin decât cota sa proporțională din totalul afacerii. Conceptul se aplică acțiunilor cu putere de vot, deoarece dimensiunea poziției de vot oferă beneficii sau dezavantaje suplimentare.

s-a dezbătut de mult timp în cercurile de evaluare dacă acțiunile deținute de un acționar minoritar ar trebui evaluate într-o sumă egală cu procentul din valoarea întregii activități proporțional cu procentul acțiunilor deținute de acționar sau dacă ar trebui să se aplice o reducere din cauza lipsei de control care vine cu o participație minoritară. Cei în favoarea reducerii minorităților susțin că cineva care deține o participație care nu controlează, de exemplu 25% din acțiunile restante ale unei companii, are puțin de spus în direcția, operațiunile sau gestionarea afacerii. Drept urmare, proprietatea sa este supusă capriciilor proprietarului majoritar care deține, în exemplul nostru, 75% din acțiunile restante. În mod corespunzător, susținătorii reducerii minorităților susțin adesea în favoarea unei prime de control, care adaugă și mai multă valoare unei participații majoritare.

Doss a făcut din nou apel la hotărârea instanței de judecată, de data aceasta argumentând că reducerea cererii minoritare la valoarea acțiunilor sale a fost inadecvată. Curtea de Apel din Georgia a fost de acord cu Doss și a anulat hotărârea instanței de judecată. În acest sens, Curtea de Apel a declarat că ” reducerile de evaluare pentru lipsa comercializării sau a statutului minoritar sunt inadecvate în majoritatea acțiunilor de evaluare, atât pentru că majoritatea tranzacțiilor care declanșează drepturi de evaluare afectează corporația în ansamblu, cât și pentru că astfel de reduceri oferă majorității posibilitatea de a profita de acționarii minoritari care au fost forțați împotriva voinței lor să accepte acțiunea de declanșare a evaluării …. ppraisals ar trebui, în general, să acorde unui acționar interesul său proporțional în corporație după evaluarea corporației în ansamblu, mai degrabă decât valoarea acțiunilor acționarului atunci când este evaluată singură.”

aceasta este o evoluție semnificativă în Georgia drept. În timp ce cazul Wallace nu merge atât de departe încât să stabilească o regulă bright line care interzice utilizarea unei reduceri minoritare în evaluarea acțiunilor unei corporații deținute îndeaproape, cu siguranță exprimă scepticismul cu privire la proprietatea de a face acest lucru. Acest scepticism ar trebui luat în considerare atunci când se analizează drepturile și opțiunile în lumea adesea controversată a cumpărărilor de acționari.

Lasă un răspuns

Adresa ta de email nu va fi publicată.