bloggar

i maj 2018 utfärdade Georgia Court of Appeals ett beslut med svepande konsekvenser för värderingen av aktier i nära hållna företag i Georgien. I Wallace v.Wallace ägde tre bröder, Phillip, Gary och Doss kollektivt alla utgivna aktier i ett framgångsrikt familjeföretag som deras far överlämnade till dem.

bolagets stadgar och aktieägaravtal krävde att samtliga aktieägare arbetade för bolaget. Skulle en av dem sluta hade företaget rätt och skyldighet att köpa den avgående medarbetarens lager till verkligt marknadsvärde inom 60 dagar. Doss avslutade sin anställning 1994, men eftersom han tänkte återvända någon gång krävde företaget inte eller försökte köpa sina aktier vid den tiden.

men efter nio år hade Doss fortfarande inte kommit tillbaka. Följaktligen krävde företaget 2003, kontrollerat av Phillip och Gary, att Doss skulle sälja sitt lager tillbaka till företaget. Doss vägrade. Som ofta händer i dessa situationer försämrades förhållandet mellan Doss och hans bröder snabbt. År 2015 lämnade Doss in en rättegång mot Phillip, Gary och företaget för brott mot förtroendeplikt, kontraktsbrott och andra fordringar. De motsatte sig och hävdade att Doss bröt mot aktieägarnas avtal genom att inte sälja sina aktier tillbaka 1994 när han slutade arbeta.

rättegångsdomstolen behandlade först om och när Doss bröt mot aktieägaravtalet. Doss hävdade att han inte bröt mot när han lämnade 1994 eftersom företaget aldrig ens erbjöd sig att köpa sina aktier. Följaktligen utlöstes inte hans skyldighet att sälja. Samtidigt kom Doss överens om att företaget var skyldigt att köpa ut honom och hävdade att hans lager skulle värderas från och med 2015, då företaget först hävdade rättsliga krav mot honom.

Phillip, Gary och företaget hävdade för sin del att företaget hade rätt att lösa in Doss: s aktie till dess värde 1994, året Doss lämnade företagets anställning. Det datum då företaget skulle värderas var viktigt eftersom Doss: s lager var värt cirka 54 000 dollar 1994 och närmare 2 000 000 dollar 2015.

rättegångsdomstolen kom överens med företaget och beordrade det att betala Doss $54,000 för hans lager. Inte överraskande överklagade Doss. Georgia Court of Appeals drog slutsatsen att det korrekta värderingsdatumet inte borde ha varit 1994 eller 2015, utan istället 2003, då företaget först bad Doss att sälja tillbaka sina aktier. Hovrätten skickade sedan ärendet tillbaka till rättegångsdomstolen för att fastställa värdet av Doss: s intresse i företaget 2003.

vid fastställandet av värdet av Doss: s ägande i företaget 2003 drog domstolen slutsatsen att det var lämpligt att tillämpa en minoritetsrabatt. En minoritetsrabatt är ett ekonomiskt begrepp som återspeglar uppfattningen att ett delägarintresse kan vara värt mindre än dess proportionella andel av den totala verksamheten. Konceptet gäller aktier med rösträtt eftersom storleken på röstpositionen ger ytterligare fördelar eller nackdelar.

en debatt har länge rasat i värderingskretsar om huruvida aktien som innehas av en minoritetsaktieägare ska värderas till ett belopp som motsvarar procentandelen av värdet av hela verksamheten i proportion till procentandelen av aktien som innehas av aktieägaren, eller om en rabatt bör gälla på grund av bristen på kontroll som följer med en minoritetsägarandel. De till förmån för minoritetsrabatten hävdar att någon som äger ett innehav utan bestämmande inflytande, till exempel 25% av de utestående aktierna i ett företag, har lite att säga i riktning, verksamhet eller ledning av verksamheten. Som ett resultat är hans ägande föremål för majoritetsägarens lustar som i vårt exempel äger 75% av de utestående aktierna. På motsvarande sätt argumenterar förespråkare för minoritetsrabatten ofta för en kontrollpremie, vilket ger ett majoritetsägarintresse ännu mer värde.

Doss överklagade återigen rättegångsdomstolens dom, den här gången hävdade att ansökan minoritetsrabatt till värdet av hans aktier var olämpligt. Georgia Court of Appeals kom överens med Doss och upphävde rättegångsdomstolens beslut. På så sätt uppgav Hovrätten att ” värderingsrabatter på grund av bristande marknadsförbarhet eller minoritetsstatus är olämpliga i de flesta bedömningsåtgärder, både för att de flesta transaktioner som utlöser bedömningsrättigheter påverkar företaget som helhet och för att sådana rabatter ger majoriteten möjlighet att dra nytta av minoritetsaktieägare som har tvingats mot sin vilja att acceptera bedömningen som utlöser åtgärden …. ppraisals bör i allmänhet tilldela en aktieägare sitt proportionella intresse i bolaget efter att ha värderat företaget som helhet, snarare än värdet av aktieägarens aktier när de värderas ensamma.”

Detta är en betydande utveckling i Georgiens lag. Medan Wallace-fallet inte går så långt som att upprätta en ljus linjeregel som hindrar användningen av en minoritetsrabatt vid värdering av aktier i ett nära håll, uttrycker det verkligen skepticism om lämpligheten att göra det. Denna skepsis bör beaktas vid analys av rättigheter och alternativ i den ofta omtvistade världen av aktieägarköp.

Lämna ett svar

Din e-postadress kommer inte publiceras.