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Im Mai 2018 erließ das Berufungsgericht von Georgia eine Entscheidung mit weitreichenden Auswirkungen auf die Bewertung von Aktien von nahe stehenden Unternehmen in Georgia. In Wallace v.. Wallace, drei Brüder, Phillip, Gary, und Doss besaßen gemeinsam alle ausgegebenen Aktien eines erfolgreichen Familienunternehmens, das von ihrem Vater an sie weitergegeben wurde.

Die Satzung und die Aktionärsvereinbarung des Unternehmens verlangten, dass alle Aktionäre für das Unternehmen arbeiten. Sollte einer von ihnen kündigen, hatte das Unternehmen das Recht und die Verpflichtung, die Aktien des ausscheidenden Mitarbeiters innerhalb von 60 Tagen zum Marktwert zu erwerben. Doss beendete seine Anstellung 1994, aber weil er beabsichtigte, irgendwann zurückzukehren, forderte oder versuchte das Unternehmen zu diesem Zeitpunkt nicht, seine Aktien zu kaufen.

Nach neun Jahren war Doss jedoch immer noch nicht zurückgekehrt. Folglich verlangte das von Phillip und Gary kontrollierte Unternehmen im Jahr 2003, dass Doss seine Aktien an das Unternehmen zurückverkauft. Doss lehnte ab. Wie so oft in diesen Situationen verschlechterte sich die Beziehung zwischen Doss und seinen Brüdern dramatisch. Im Jahr 2015 reichte Doss eine Klage gegen Phillip, Gary und das Unternehmen wegen Verletzung der Treuepflicht, Vertragsbruch und anderer Ansprüche ein. Sie behaupteten, Doss habe gegen die Aktionärsvereinbarung verstoßen, indem er seine Aktien 1994 nicht verkauft habe, als er aufgehört habe zu arbeiten.

Das Gericht befasste sich zunächst damit, ob und wann Doss gegen die Aktionärsvereinbarung verstoßen hat. Doss argumentierte, dass er nicht verletzt habe, als er 1994 ging, weil das Unternehmen nie angeboten habe, seine Aktien zu kaufen. Dementsprechend wurde seine Verkaufsverpflichtung nicht ausgelöst. Gleichzeitig stimmte Doss zu, dass das Unternehmen verpflichtet sei, ihn aufzukaufen, und argumentierte, dass seine Aktien ab 2015 bewertet werden sollten, als das Unternehmen erstmals rechtliche Ansprüche gegen ihn geltend machte.

Phillip, Gary und das Unternehmen argumentierten ihrerseits, dass das Unternehmen das Recht habe, die Aktien von Doss zum Wert von 1994 einzulösen, dem Jahr, in dem Doss die Aktien des Unternehmens verließ. Das Datum, an dem das Unternehmen bewertet werden sollte, war wichtig, da die Aktie von Doss 1994 etwa 54.000 US-Dollar wert war und 2015 näher an 2.000.000 US-Dollar lag.

Das Gericht stimmte dem Unternehmen zu und ordnete an, Doss $ 54.000 für seine Aktien zu zahlen. Wenig überraschend legte Doss Berufung ein. Das Berufungsgericht in Georgia kam zu dem Schluss, dass der richtige Bewertungstermin nicht 1994 oder 2015 gewesen sein sollte, sondern 2003, als das Unternehmen Doss zum ersten Mal aufforderte, seine Aktien zurückzuverkaufen. Das Berufungsgericht schickte den Fall dann an das Gericht zurück, um den Wert der Beteiligung von Doss an dem Unternehmen im Jahr 2003 zu ermitteln.

Bei der Ermittlung des Werts des Eigentums von Doss an dem Unternehmen im Jahr 2003 kam das Gericht zu dem Schluss, dass es angemessen war, einen Minderheitsrabatt anzuwenden. Ein Minderheitsrabatt ist ein wirtschaftliches Konzept, das die Vorstellung widerspiegelt, dass eine Teilbeteiligung weniger wert sein kann als ihr proportionaler Anteil am Gesamtgeschäft. Das Konzept gilt für Aktien mit Stimmrecht, da die Größe der Stimmposition zusätzliche Vor- oder Nachteile bietet.

In Bewertungskreisen tobt seit langem eine Debatte darüber, ob die von einem Minderheitsaktionär gehaltenen Aktien in einem Betrag bewertet werden sollten, der dem Prozentsatz des Wertes des gesamten Unternehmens entspricht, der dem Prozentsatz der vom Aktionär gehaltenen Aktien entspricht, oder ob ein Rabatt gelten sollte wegen der fehlenden Kontrolle, die mit einer Minderheitsbeteiligung einhergeht. Diejenigen, die sich für den Minderheitsrabatt aussprechen, argumentieren, dass jemand, der eine nicht beherrschende Beteiligung besitzt, zum Beispiel 25% der ausstehenden Aktien eines Unternehmens, wenig Einfluss auf die Richtung, den Betrieb oder das Management des Unternehmens hat. Infolgedessen unterliegt sein Eigentum den Launen des Mehrheitseigentümers, der in unserem Beispiel 75% der ausstehenden Aktien besitzt. Entsprechend sprechen sich Befürworter des Minderheitsrabatt häufig auch für eine Kontrollprämie aus, die einer Mehrheitsbeteiligung noch mehr Wert verleiht.

Doss legte erneut Berufung gegen das Urteil des Gerichts ein und argumentierte diesmal, dass der Antrag auf Abschlag auf den Wert seiner Aktien unangemessen sei. Das Berufungsgericht in Georgia stimmte Doss zu und hob das Urteil des Gerichts auf. Dabei stellte das Berufungsgericht fest, dass „Bewertungsrabatte wegen mangelnder Marktfähigkeit oder Minderheitenstatus bei den meisten Bewertungsmaßnahmen unangemessen sind, sowohl weil die meisten Transaktionen, die Bewertungsrechte auslösen, die Gesellschaft als Ganzes betreffen, als auch weil solche Rabatte der Mehrheit die Möglichkeit geben, Minderheitsaktionäre zu nutzen, die gegen ihren Willen gezwungen wurden, die bewertungsauslösende Maßnahme zu akzeptieren …. ppraisals sollten im Allgemeinen einem Aktionär sein oder proportionales Interesse an der Korporation zuerkennen, nachdem er die Korporation als Ganzes bewertet hat, eher als der Wert der Aktien des Aktionärs, wenn er allein bewertet wird.“

Dies ist eine bedeutende Entwicklung im georgischen Recht. Während der Wallace-Fall nicht so weit geht, eine Bright-Line-Regel aufzustellen, die die Verwendung eines Minderheitsrabatt bei der Bewertung von Aktien eines eng gehaltenen Unternehmens verbietet, drückt er sicherlich Skepsis gegenüber der Angemessenheit aus. Diese Skepsis sollte bei der Analyse von Rechten und Optionen in der oft umstrittenen Welt der Shareholder Buyouts berücksichtigt werden.

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